如何注销新加坡公司？

关闭新加坡公司的选择

任何一家公司都会有它的生命周期。如果遇到公司财务困难、不成功的商业模式或计划外的亏损及债务，企业家有时会需要关闭他们的公司。本文将介绍新加坡公司注销或者停业清算的流程。一家企业的关闭可以是自愿的，也可以是法院命令或破产强制股东关闭公司。本文主要聚焦于前者自愿解散公司的情况。

想要关闭新加坡公司的企业家有两种选择：新加坡公司停业清算（Company Wind Up）vs. 新加坡公司注销（Company Striking off）。

• 新加坡公司停业清算（Company Wind Up）是在专业清算人士的帮助下结束公司。
• 新加坡公司注销（Company Striking off）是指：如果您的企业满足所有必要的先决条件，则可以在会计与企业管制局（ACRA）申请公司注销。

一般而言注销新加坡公司是更经济实惠及迅速便捷的方式。如果您已经结束所有商业活动，处理好了所有负债，特别是税收和债务，并清算了所有资产，就可以注销公司来完成公司关闭的最后阶段。此过程最适合处于静止状态或规模较小的公司。如果在新加坡设有分公司的外国公司总部关闭，当地分公司也必须进行清算。

然而，关闭一家公司有的时候会因负债而产生其他问题。在这种情况下，您需要透过停业（或清算）来处理您的公司。这个过程不仅要花费更多的时间，而且相较于注销公司会更加繁杂。

新加坡公司停业清算（Company Wind Up）

新加坡公司可以由公司拥有人或债权人自愿清算。如果董事认为公司能够在启动清算程序后一年内偿还债务，公司通常会选择自行进行清算。但是，如果董事认为公司负债过多而无法继续经营，他们可能会任命专业的清算人来结束公司事务。

新加坡公司申请清算可以通过三种方式来进行：

一、公司申请清算

二、债权人申请清盘

三、法院命令清算

一、公司申请停业清算

公司申请停业清算的过程如下所述：

1. 大部分公司董事签署了书面的清偿能力陈述书（Declaration of Solvency），并向 ACRA 备案。
2. 签署后五周内召开股东特别大会（Extraordinary General Meeting，EGM），以通过公司清算、任命清算人并批准其薪酬的决议。结束公司的决议需要获得至少 3/4 的多数票。
3. 清偿能力陈述和召开股东特别大会之间，由董事任命专业清算人，通常是会计师。
4. 在任命清算人后 14 天内，董事在至少四份日报上发布清偿能力陈述书和任命清算人的消息，每种官方语言各一份（英语、马来语、中文和泰米尔语）。
5. 在通过结束公司的决议后一周内，决议的书面副本提交给 ACRA。
6. 在通过公司清算决议后 10 天内，在一份或多份报纸上公布决议的详细信息。
7. 清算人接收公司的所有记录，并从董事手中接管公司。具体说来包括：清算人解决债权人的债权、提交任何未清偿的所得税或账目，并计算出公司股东在支付所有未清偿债务后将获得多少钱。
8. 一旦公司清算，清算人就会起草一份文件，解释清算是如何进行的，以及公司资产是如何处置的。
9. 清算人向公司股东大会提交该文件。
10. 在会议召开后 7 天内，清算人通知 ACRA 和破产管理署（Official receiver，相关监管机构）会议已召开，并附上准备好的文件副本。
11. ACRA接到通知后 3 个月，公司正式解散。除非法院在两年内宣布解散无效，否则公司解散生效。

在此过程中，公司应停止所有业务，并确保出具的任何文件均包含“清算中”字样。未经清算人许可，不得出售或转让股份。

二、债权人申请清盘

如果公司的债权人认为公司因其负债而无法继续经营，且公司无法在开始清算后的一年内偿还其债务，债权人可以提出公司清算申请。

在这种情况下，公司债权人来决定公司是否应该清盘，并任命清算人进行清算。清算人完成清算之后召开债权人会议，且必须至少提前一周在新加坡报纸上刊登公告。

三、法院命令清算

除了自愿程序之外，可以由第三方向法院申请公司清算。任何清算人、公司债权人或司法管理人均可提出清算申请。

• 公司可能会因法院命令而被迫关闭。要么由法院指定一名清算人来结束公司事务，要么由破产管理署担任清算人。
• 如果为了公司债券持有人的利益需要强制执行，则可以强制将公司置于破产管理之下。

法院命令企业清算，申请人必须提交原告之传票。法院清算可能是由以下原因：

• 公司偿债能力不足
• 公司未能完成法规规定的申报
• 公司未举行法规规定的会议
• 公司从事非法活动

新加坡公司注销（Company Striking off）

在关闭新加坡公司的第一种方法是注销公司。在这种情况之下，公司的董事或秘书需向会计与企业管制局（ACRA）申请注销。

为了公司进入不再运营的状态，应首先解决所有税务问题。也就是说，应答国内税务局（IRAS）提出的任何问题，并且接受所有评估。

如果公司之前注册过商品及服务税（GST），应该先注销 GST。新加坡与其他司法管辖区的区别在于：新加坡为企业家提供多种方式，让他们可以快速、便捷地在线解决税务问题。要取消 GST，可以登录 myTaxPortal 并在线填写相应的申请表。申请通常会在发送当天即可受理，但在某些情况下可能需要长达 10 个工作日的时间。

一旦您的申请被接受，国内税务局（IRAS）将通知您注销日期——这个日期之后您将不再收取商品及服务税。在此日期之前，您应继续收取商品及服务税并提交申报表。在您注销日期的前一天，您将收到一份名为 GST F8 的最终申请表格，您应在表格中写明截至营业最后一天所产生的 GST。您还应该写明在 GST 最后一天您仍然拥有的应税资产（包括资本资产和库存）的销项税（output tax）。

如果在未解决的全部税务问题之前关闭公司的银行账户，事情可能会遇到困难。IRAS 不会向公司银行账户被关闭的公司支付税收抵免。公司解散时，公司应得的任何税收抵免都将支付给破产和公共受托人办公室（Insolvency and Public Trustee’s Office，IPTO），如果公司的股东希望申请税收抵免，可以联系 IPTO。 请注意，IPTO 可能会收取费用。

IRAS 不会向申请关闭的企业发出具体的清税函，因此公司应依靠最新的评估通知和账目报表来证明上述内容。

除了解决税务问题外，公司还必须满足以下条件：

• 公司必须已停止营业或尚未开始营业。
• 董事必须获得大多数股东的书面同意。
• 没有流动资产及或有资产（contingent asset）。
• 与客户、银行、债权人或任何政府机构没有未偿债务。包括中央公积金 (CPF) 缴款等。
• 没有未决指控或法庭诉讼。包括新加坡境外的法律事务。

如果您的公司自成立以来从未开展业务，您还需要证明：

• 自注册成立以来，未发生任何业务交易。
• 您尚未开设商业银行账户，或者曾经开设银行账户但未进行任何交易即关闭账户。
• 您的公司未举行年度股东大会。

请注意：要满足此类条件，您的公司成立时间不能超过 18 个月。因为在此之后，第一次年度股东大会就已经到期了。

关闭/注销公司的流程

整个过程通常需要五个月左右。

对公司注销提出异议

有时候，您的公司即将关闭这一事实会遭到债权人、股东或其他利益相关方的抵制。在这种情况下，相关个人或机构需要向 ACRA 提出异议。

公司有 2 个月的时间来解决此事。如果公司不能在2个月内解决，注销申请将失效。公司只有在异议被清除后才能提交新的申请。

关闭一家海外公司

上述公司清算和注销指南适用于在新加坡注册的本地公司。

如果您经营的是一家外国企业并在新加坡设有分公司或代表处，如果您决定停止在新加坡的业务，您有法律义务以书面形式通知新加坡国内税务局 (IRAS)。

方法是通过 BizFile 提交“外国公司代理人关于公司清算或解散的通知（A Notification by the Agent of a Foreign Company of the Liquidation or Dissolution of a Company）”。这份文件应由外国分支机构的本地代理人提交。

与本地公司一样，外资分支机构必须提交截至业务终止之日的账目和税务表。还必须解决新加坡所有未决的税务问题和负债。之后 ACRA 才会同意受理注销申请。

如果在新加坡设有分公司的外国公司总部被清算、关闭或被接管，母公司必须以这种方式通知新加坡税务局。

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